Kallelse till extra bolagsstämma i Asker Healthcare Group AB (publ)

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande vid extra bolagsstämman i stämmolokalen

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

(i.) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 augusti 2025, och

(ii.) senast den 21 augusti 2025 anmäla sig per post till Asker Healthcare Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected], eller per telefon +46 8 402 91 33. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.asker.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 26 augusti 2025.

Deltagande genom förhandsröstning

En aktieägare som vill delta i extra bolagsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 19 augusti 2025, och (ii) senast den 21 augusti 2025 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande vid extra bolagsstämman i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.asker.com/sv. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Asker Healthcare Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 21 augusti 2025. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.asker.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i extra bolagsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 19 augusti 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 21 augusti 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Extra bolagsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Förslag om ändring av bolagsordning
8. Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram:

a.beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram

b.beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera C-aktier, återköpa emitterade C-aktier samt överlåta egna stamaktier

c. beslut om aktieswapavtal med tredje part

9. Extra bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid extra bolagsstämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Jesper Schönbeck vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid extra bolagsstämman.

Förslag om ändring av bolagsordning (punkt 7)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram, enligt vad som framgår av punkt 8 nedan. För att möjliggöra emission, omvandling och inlösen av C-aktier föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

En uppdaterad lydelse av punkt 5 föreslås i bolagsordningen.

De befintliga aktierna ska vara stamaktier.

Styrelsen föreslår att den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram för koncernledningen och andra nyckelmedarbetare inom Asker-koncernen i enlighet med punkterna 8(a) – 8(b) nedan. Besluten under punkterna 8(a) – 8(b) föreslås vara villkorade av varandra. Om majoritetskravet för punkt 8(b) nedan inte uppfylls, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part i enlighet med punkt 8(c) och att besluten enligt punkterna 8(a) och 8(c) ska vara villkorade av varandra.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram (punkt 8(a))

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram (”Planen 2025”). Planen 2025 föreslås omfatta högst cirka 132 anställda inom Asker-koncernen. Deltagarna i Planen 2025 måste ha investerat i stamaktier i Asker (”Investeringsaktier”). Investeringsaktier ger varje deltagare rätt till Prestationsaktierätter vilka ger deltagarna rätt att, under förutsättning att prestationsvillkoren är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla ”Prestationsaktier” i enlighet med villkoren nedan.

Styrelsen avser att föreslå återkommande, treåriga rullande program, förutsatt att framtida årsstämmor beslutar om det, från och med årsstämman 2026 och framåt.

Motiv för förslaget

Syftet med ett årligt prestationsbaserat investeringsaktieprogram, inklusive Planen 2025, är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla nyckelmedarbetare i Asker-koncernen. Det är av vikt för Askers decentraliserade och entreprenörsinriktade affärsmodell att medarbetarnas målsättningar är i linje med Bolagets, inklusive Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara verksamhet. Det är också av vikt att höja motivationen till att nå och överträffa Askers finansiella mål. Styrelsens uppfattning är att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare inom Asker-koncernen är aktieägare och därmed har sammanfallande intressen med Bolagets aktieägare.

Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsaktierätter premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen 2025 belönar även nyckelmedarbetares fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen 2025 kommer att få en positiv effekt på Asker-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.

Privat investering

För att kunna delta i Planen 2025 krävs att deltagaren har gjort en privat investering i stamaktier i Asker genom att investera i Investeringsaktier. Dessa Investeringsaktier kan vara aktier som redan innehas eller aktier som köpts på marknaden i samband med meddelande om deltagande i Planen 2025. Investeringsaktier som innehas enligt Planen 2025 ger deltagaren rätt att erhålla ”Prestationsaktierätter”, varvid varje Prestationsaktierätt, villkorat av prestationsvillkoren, ger deltagaren rätt att erhålla en Prestationsaktie utan kostnad.

Deltagare

De deltagare som inbjuds att delta i Planen 2025 är indelade i fyra kategorier:

(i) VD i koncernen, koncernledningen och affärsområdeschefer (cirka 12 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 255 000 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 1 414 Investeringsaktier eller fler än 9 325 Investeringsaktier, inom Planen 2025, vilket ger rätt till tilldelning av fem Prestationsaktierätter per Investeringsaktie,

(ii) Landschefer (cirka 10 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 70 000 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 754 Investeringsaktier eller fler än 2 825 Investeringsaktier, inom Planen 2025, vilket ger rätt till tilldelning av fyra Prestationsaktierätter per Investeringsaktie,

(iii) Lokala verkställande direktörer och seniora nyckelspecialister (cirka 50 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 198 750 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 472 Investeringsaktier eller fler än 2 350 Investeringsaktier, inom Planen 2025, vilket ger rätt till tilldelning av tre Prestationsaktierätter per Investeringsaktie, och

(iv) Andra nyckelmedarbetare (cirka 60 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 114 000 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 472 Investeringsaktier eller fler än 1 425 Investeringsaktier, inom Planen 2025, vilket ger rätt till tilldelning av två Prestationsaktierätter per Investeringsaktie.

Totalt kan högst 637 750 Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna i Planen 2025. Enskilda deltagare inom samma kategori kan erhålla olika tilldelningar av Prestationsaktierätter för att möjliggöra viss flexibilitet i den detaljerade fördelningen inom varje kategori.

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per deltagare och kostnaderna för Planen 2025 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 300 procent av volymviktad snittkurs för Bolagets aktie under september 2025. Om värdet av de Prestationsaktier som tilldelas på dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrider detta belopp, ska en proportionell reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids.

Villkor

En Prestationsaktierätt kan utnyttjas under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från startdatumet för Planen 2025 till och med offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2028 (”Intjänandeperioden”) har behållit sina Investeringsaktier och fortsatt vara anställd inom Asker-koncernen. Följaktligen är Intjänandeperioden för Planen 2025 kortare än tre år. Anledningen till att Intjänandeperioden är kortare än tre år är att styrelsen anser att det är viktigt att genomföra ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram efter börsintroduktionen och att årliga långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram avses föreslås vid framtida årsstämmor, samt att styrelsen anser att det är viktigt att intjänandeperioderna slutar ungefär samtidigt varje år.

Utöver kravet på att deltagaren ska ha fortsatt anställning ska det slutliga antalet Prestationsaktierätter som intjänas även vara villkorat av nedanstående prestationsvillkor:

(i) En justerad EBITA-tillväxt mätt som årlig tillväxttakt (CAGR),

(ii) En minskning av Scope 1- och Scope 2-koldioxidutsläpp i linje med SBTI-målen, och

(iii) Procent av leverantörer, baserat på inköpsvärde, som har undertecknat Askers uppförandekod eller en motsvarande kod (beräknat som en procentandel av COGS).

Prestationsvillkoren är uppdelade mellan de tre oberoende villkor som anges ovan, där 85 procent av Prestationsaktierätterna avser den justerade EBITA-tillväxten, 7,5 procent av Prestationsaktierätterna avser minskningen av koldioxidutsläpp enligt Scope 1 och 2 i linje med SBTI-målen samt 7,5 procent av Prestationsaktierätterna avser procentandel av antalet leverantörer som har undertecknat Askers uppförandekod eller en motsvarande kod.

Justerad EBITA

Den Justerade EBITA-tillväxten beräknas som CAGR mellan resultatet för räkenskapsåret 2024 och resultatet för räkenskapsåret 2027. Om Bolagets Justerade EBITA-tillväxt uppgår till 17,5 procent intjänas alla Prestationsaktierätter som är hänförliga till Justerad EBITA. Om Bolagets Justerade EBITA-tillväxt uppgår till 12,5 procent, intjänas 50 procent av de Prestationsaktierätter som är hänförliga sig till Justerad EBITA. Vid en Justerad EBITA-tillväxt mellan 12,5 och 17,5 procent intjänas Prestationsaktierätter som är hänförliga till Justerad EBITA linjärt. En EBITA-tillväxt på mindre än 12,5 procent innebär att inga Prestationsaktierätter hänförliga till Justerad EBITA intjänas. Bolagets mål för Justerad EBITA-tillväxt ska omräknas i händelse av nyemission.

ESG-mål

Om minskningen av koldioxidutsläpp enligt Scope 1 och 2 i enlighet med SBTI-målen uppnås (vilket innebär en minskning med minst 31 procent vid utgången av 2027 jämfört med basåret), ska alla Prestationsaktierätter som kan hänföras till målet intjänas. En minskning med mindre än 31 procent innebär att inga Prestationsaktierätter som kan hänföras till detta mål intjänas.

Om procentandelen av leverantörer, baserat på inköpsvärde, som har undertecknat Askers uppförandekod eller en motsvarande kod uppnås (vilket innebär leverantörer motsvarande minst 88 procent av COGS vid utgången av 2027), ska alla Prestationsaktierätter som är hänförliga till målet intjänas. En täckning på mindre än 88 procent av COGS innebär att inga Prestationsaktierätter som är hänförliga till detta mål intjänas.

Övriga villkor för Prestationsaktierätterna

Prestationsaktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, regleras av följande villkor:

• Prestationsaktierätter tilldelas utan kostnad efter antagandet av Planen 2025 och senast 30 september 2025.
• Prestationsaktierätter intjänas vid slutet av Intjänandeperioden och under förutsättning att prestationsvillkoren är uppfyllda.
• Prestationsaktierätter får inte överlåtas eller pantsättas.
• Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt ger rätt till kommer att omräknas om det sker förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur, såsom fondemission, fusion, företrädesemission, aktiesplit eller sammanläggning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. För att anpassa deltagarnas och aktieägarnas intressen kommer Bolaget dessutom att kompensera deltagarna för utdelningar genom att öka antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt ger rätt till.

Beredning och administration

Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen 2025, inom ramen för ovan nämnda villkor. I samband därmed ska styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Asker-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Planen 2025 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget.

Omfattning och kostnader för Planen 2025

Planen 2025 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden.

Baserat på (i) att 637 750 Prestationsaktierätter tilldelas, (ii) en årlig ökning av aktiekursen om 15 procent, (iii) en beräknad genomsnittlig personalomsättning om 10 procent, och (iv) att prestationsvillkoren är uppfyllda till 75 procent, uppgår de förväntade årliga IFRS-kostnaderna till cirka 14,5 miljoner kronor och de årliga sociala avgifterna till 4,5 miljoner kronor, med en arbetsgivaravgift om 21 procent.

Baserat på (i) att 637 750 Prestationsaktierätter tilldelas, (ii) en årlig ökning av aktiekursen om 20 procent, (iii) en beräknad genomsnittlig personalomsättning om 10 procent, och (iv) att prestationsvillkoren är uppfyllda till 100 procent, uppgår de förväntade årliga IFRS-kostnaderna till cirka 19,3 miljoner kronor och de årliga sociala avgifterna till 6,7 miljoner kronor, med en arbetsgivaravgift om 21 procent.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier, inklusive buffert för utdelningsjustering, och förutsatt att säkringsarrangemanget i enlighet med ärende 8(b) nedan beslutas av extra bolagsstämman, kommer 670 000 stamaktier att tilldelas deltagarna i Planen 2025, innebärandes en utspädning om cirka 0,17 procent av det befintliga antalet stamaktier och röster i Bolaget. Detta inkluderar inte omräkning enligt andra villkor än buffert för utdelningskompensation. 

Utarbetning av förslaget och tidigare incitamentprogram

Planen 2025 har utarbetats av Bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Planen 2025 har behandlats av styrelsen vid styrelsesammanträden i juni och juli 2025.

Asker har inte något tidigare långsiktigt incitamentsprogram.

Förslag till beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera C-aktier, återköpa emitterade C-aktier samt överlåta egna stamaktier (punkterna 8(b)(i)-(iii))

Alla beslut under punkt 8(b)(i)-(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt 8(a) och föreslås därför antas tillsammans.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 8(b)(i))

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen, emittera högst 670 000 C-aktier, var och en till kvotvärdet. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska den deltagande banken ha rätt att teckna de nya C-aktierna till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen av aktier är att säkerställa leverans av aktier enligt Planen 2025. Antalet aktier som kan emitteras är föremål för omräkning vid fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 8(b)(ii))

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2026, vid ett eller flera tillfällen besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier enligt Planen 2025. Antalet aktier som kan återköpas är föremål för omräkning vid fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Överlåtelse av egna C-aktier (punkt 8(b)(iii))

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att C-aktier som Bolaget förvärvar på grundval av bemyndigandet att återköpa egna C-aktier i enlighet med punkt 8(b)(ii) ovan, efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till deltagare i Planen 2025 i enlighet med antagna villkor. Totalt får högst 670 000 stamaktier överlåtas till deltagarna. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning vid fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 8(c))

Om majoritetskravet enligt punkt 8(b) ovan inte uppfylls föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att Asker kan ingå ett aktieswapavtal med en tredje part på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, varigenom den tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta stamaktier i Asker till deltagarna i Planen 2025.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt förslaget i punkt 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget i punkten 8(b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antal aktier och röster

I Asker finns totalt 383 036 497 aktier, motsvarande 383 036 497 röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.

Handlingar

Relevanta handlingar i enlighet med aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Svärdvägen 3A, 182 33 Danderyd, samt på Bolagets hemsida, www.asker.com/sv senast tre veckor före extra bolagsstämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor om hur vi behandlar dina personuppgifter kan du kontakta oss per mail till [email protected].

Danderyd i juli 2025

Asker Healthcare Group AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Emma Rheborg, kommunikationschef, Asker Healthcare Group
Tel: 073-313 62 17
E-post: [email protected]

Asker Healthcare Group är en partner till vårdgivare och patienter i Europa inom medicintekniska produkter och tjänster. Vi utvecklar och förvärvar ledande företag som stödjer vården med att förbättra vårdresultat, sänka totalkostnaden och säkerställa en rättvis och hållbar värdekedja. Vi är en europeisk företagsgrupp som kombinerar entreprenöriell drivkraft och starka lokala bolag med de skalfördelar och den samlade kunskap som finns i en stor koncern för att driva framsteg inom vårdsektorn. Koncernen har över 4 000 anställda i 17 länder och omsätter 16 miljarder kronor.

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl. 8:00 den 22 juli 2025.