Asker Healthcare Group AB (publ) (”Asker”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”), en ledande leverantör av medicintekniska produkter och tjänster i Europa¹, offentliggör idag utfallet av erbjudandet (”Erbjudandet”) och noteringen av Askers aktier på Nasdaq Stockholm (”IPO:n”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland såväl svenska och internationella institutionella investerare som allmänheten i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Erbjudandet har övertecknats flera gånger. Handel på Nasdaq Stockholm inleds idag, den 27 mars 2025.

Erbjudandet i sammandrag

• Priset per aktie i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, 70 SEK per aktie ("Erbjudandepriset"), motsvarande en värdering om cirka 26,8 miljarder kronor (motsvarande det totala marknadsvärdet av samtliga aktier i Bolaget efter IPO:n).
• Erbjudandet bestod av 126 953 106 aktier, vilket motsvarar cirka 33,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Asker efter Erbjudandets genomförande (exklusive Övertilldelningsoptionen (enligt definitionen nedan)), varav 21 428 571 aktier var nyemitterade aktier som erbjuds av Asker och 105 524 535 aktier var befintliga aktier som erbjuds av Askers huvudägare, Nalka Invest AB² (”Nalka” eller ”Huvudägaren”), Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen (”Ilmarinen”), Sjätte AP-fonden samt vissa andra aktieägare³, inklusive medlemmar av Askers styrelse och ledning (de ”Säljande Aktieägarna”).
• I samband med Erbjudandet har Nalka, Ilmarinen, Sjätte AP-fonden, Askers styrelse, ledning samt övriga aktieägare, ingått sedvanliga lock-up-åtaganden. Lock-up-perioden är 360 dagar för Nalka (eller annan del av Interogo Holding för det fall Nalkas aktier flyttas inom koncernen efter IPO:n) samt medlemmar av Askers styrelse, ledning och anställda som äger aktier innan Erbjudandet samt 180 dagar för övriga aktieägare.
• Emissionen av nya aktier kommer tillföra Asker en emissionslikvid om cirka 1 500 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader om cirka 65 miljoner kronor. Asker avser att använda nettolikviden för ändamålen (i) refinansiering av sina befintliga kreditfaciliteter till ett belopp om 1 200 miljoner kronor; och (ii) den återstående delen om 235 miljoner kronor kommer att användas för allmänna bolagsändamål, vilket kommer att ge Bolaget strategisk flexibilitet för framtida förvärv eller andra investeringar som genomförs som ett led i Askers tillväxtstrategi. Bolaget kommer inte att erhålla någon likvid från de Säljande Aktieägarnas försäljning av befintliga aktier.
• Nalka och Ilmarinen har lämnat en övertilldelningsoption (”Övertilldelningsoptionen”) till Joint Global Coordinators, vilket innebär att Joint Global Coordinators senast 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm har rätt att begära att ytterligare högst 19 042 965 befintliga aktier förvärvas från Nalka och Ilmarinen, motsvarande högst 15 procent av totala antalet aktier i Erbjudandet, till ett pris motsvarande Erbjudandepriset, motsvarande ett värde om upp till cirka 1 333 miljoner kronor före transaktionskostnader.
• Förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Erbjudandet att omfatta upp till 145 996 071 aktier, vilket motsvarar cirka 38,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Asker efter Erbjudandets genomförande.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgick till cirka 8 887 miljoner kronor, eller cirka 10 220 miljoner kronor om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• I samband med Erbjudandet välkomnar Asker fler än 20 000 nya aktieägare i Bolaget.
• Alecta Tjänstepension Ömsesidigt, SEB Asset Management, Fonder förvaltade av Capital Group, Handelsbanken Fonder, Invesco Asset Management Limited, Tredje AP-fonden, AFA Försäkring samt Swedbank Robur Fonder (tillsammans ”Cornerstoneinvesterarna”) har förvärvat aktier i Erbjudandet för ett totalt belopp om 5 800 miljoner kronor baserat på en värdering om cirka 26,8 miljarder kronor (motsvarande det totala marknadsvärdet av samtliga aktier i Bolaget efter IPO:n). De av Cornerstoneinvesterarna förvärvade aktier utgör sammanlagt cirka 21,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Asker efter Erbjudandets genomförande, och cirka 56,8 procent av antalet aktier i Erbjudandet, förutsatt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Handel på Nasdaq Stockholm inleds idag den 27 mars 2025 under kortnamnet (ticker) ”Asker”.
• Förväntad likviddag är den 31 mars 2025.

Johan Falk, VD på Asker, kommenterar:

"Vi är stolta över det stora intresset för Asker bland både institutionella och privata investerare. Det är ett tydligt kvitto på den framgångsrika verksamhet vi har byggt upp och Askers potential att långsiktigt skapa hållbart värde. Idag inleder vi nästa kapitel i Askers historia genom att bli ett noterat bolag. Det är en viktig milstolpe som ytterligare stärker våra tillväxtmöjligheter, vår förmåga att driva konsolidering inom en starkt fragmenterad marknad och stödjer omställningen till en mer hållbar hälso- och sjukvård. Jag vill tacka alla kollegor, kunder, partners och aktieägare för ert stöd och engagemang och jag ser fram emot att ta detta nästa steg tillsammans med er alla."

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kommer Nordea att agera som stabiliseringsagent (”Stabiliseringsagenten”) och får, i den utsträckning det är tillåtet enligt svensk rätt, genomföra transaktioner i syfte att stabilisera, upprätthålla eller annars stödja marknadspriset på Bolagets aktier, i upp till 30 dagar från det att handeln i Bolagets aktier inleds på Nasdaq Stockholm. Stabiliseringsagenten kan komma att övertilldela aktier eller genomföra transaktioner i syfte att upprätthålla marknadspriset på aktierna på en högre nivå än som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden.

Stabiliseringsagenten är dock inte skyldig att genomföra sådana transaktioner och det finns ingen garanti för att sådana åtgärder kommer att företas. Sådana transaktioner kan verkställas på alla typer av värdepappersmarknader, inklusive Nasdaq Stockholm, OTC-marknader eller på annat sätt.

Transaktionerna, om påbörjade, får avbrytas när som helst utan förvarning därom, men får inte avslutas senare än vid utgången av den ovannämnda 30-dagarsperioden.

Under inga omständigheter kommer transaktioner att genomföras till ett pris som är högre än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner har utförts ska det offentliggöras att stabiliseringsåtgärder har utförts, i enlighet med artikel 5.4 i EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Inom en vecka efter stabiliseringsperiodens utgång kommer Stabiliseringsagenten att offentliggöra huruvida stabilisering har utförts eller inte, det datum då stabiliseringen inleddes, det datum då stabilisering senast genomfördes, samt det prisintervall inom vilket stabiliseringen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes. Förutom när så krävs i enlighet med lagar eller regler kommer Stabiliseringsagenten inte att offentliggöra omfattningen av eventuella stabiliserings- och/eller övertilldelningstransaktioner i samband med Erbjudandet.

Om Asker

Asker är en ledande leverantör av medicintekniska produkter och tjänster i Europa.⁴ Det senaste decenniet har Asker organiskt och via förvärv byggt en paneuropeisk koncern med djup kunskap om vården, och knutit till sig entreprenörer som tillsammans med Bolaget vill driva utveckling och stödja hälso- och sjukvårdssektorn att förbättra vårdresultaten, sänka totalkostnaden för vård och säkerställa en rättvis och hållbar värdekedja. Genom att kombinera entreprenöriellt ansvar med en tydlig styrmodell, har Asker en stabil tillväxtplattform med sin ”twin engine”-strategi, som kombinerar organisk tillväxt med förvärv på den stora och fragmenterade europeiska MedTech-marknaden. Asker har sedan 2019 förvärvat 51 företag vilket har givit tillgång till nya geografiska marknader, fler vårdkanaler och produktgrupper vilket stärkt Koncernens eller de lokala bolagens marknadsposition. Idag består Koncernen av 45 bolag i 17 länder och fler än 4 000 anställda, vilket ger betydande skalfördelar och möjliggör kunskapsdelning, som gynnar både Bolaget och hälso- och sjukvårdssektorn.

För räkenskapsåret 2024 uppgick Askers nettoomsättning till 15 025 miljoner kronor (företagen som förvärvades av Asker under 2024⁵ genererade totalt 625 miljoner kronor i nettoomsättning under 2024 innan de förvärvades av Asker). För räkenskapsåret 2024 uppgick Askers justerade EBITA till 1 362 miljoner kronor (företagen som förvärvades av Asker under 2024 genererade totalt 76 miljoner kronor i EBITA under 2024⁶ innan de förvärvades av Asker).

I februari 2025 förvärvade Asker två företag som tillsammans hade cirka 860 miljoner kronor i nettoomsättning och cirka 110 miljoner kronor i EBITA under 2024.

Mellan 2019 och 2024 uppvisade Askers justerade nettoomsättning en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 27 procent och justerad EBITA en genomsnittlig årlig tillväxttakt om 38 procent under samma period⁷. För räkenskapsåret 2024 växte Askers justerade nettoomsättning med 17 procent, varav 7 procent organiskt, och justerad EBITA växte 25 procent, varav 14 procent organiskt⁸. Asker strävar efter att ha en årlig justerad EBITA-tillväxt om åtminstone 15 procent över tid.

Om Nalka

Nalka är ett investmentbolag som fokuserar på att utveckla långsiktigt konkurrenskraftiga företag i Norden och DACH-regionen. Nalka har kontor i Stockholm och München och ägs av Interogo Holding, en stiftelseägd investeringsverksamhet baserad i Schweiz.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ), Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i IPO:n. BNP PARIBAS och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial är Joint Bookrunners i IPO:n. White & Case är legal rådgivare till Bolaget och Nalka. Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Annika Sigfrid är oberoende rådgivare till Bolaget, Bolagets styrelse och aktieägarna.

För mer information vänligen kontakta:

Emma Rheborg, Head of Communications
Tel: 0733-13 62 17
E-mail: [email protected]

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars 2025 kl. 07.30 CET.

VIKTIG INFORMATION

Detta meddelande är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper.

Detta meddelande lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Japan eller Kanada, eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder.

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i detta meddelande har lämnats genom ett prospekt (”Prospektet”). Detta meddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt.

I EES-medlemsländerna, förutom Sverige, är detta meddelande endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektförordningen.

Detta meddelande och den information som meddelandet innehåller får inte distribueras i eller till USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs i detta meddelande har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Inget offentligt erbjudande kommer att göras av värdepapper i USA.

Detta meddelande och detta erbjudande adresseras och riktas endast till personer i Europeiska ekonomiska samarbetsområdets medlemsländer, förutom Sverige, och Storbritannien (vardera en ”Relevant Medlemsstat”) som är ”Kvalificerade Investerare” enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen eller Prospektförordningen som utgör en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018, såsom tillämpligt. Värdepapperen är endast tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer att riktas till Kvalificerade Investerare i den Relevanta Medlemsstaten. Personer som inte är Kvalificerade Investerare får inte förlita sig på eller åberopa detta meddelande i någon Relevant Medlemsstat.

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande av värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Inget prospekt har registrerats, eller kommer att registreras, i Storbritannien avseende värdepappren. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns här, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare (enligt definitionen i Prospektförordningen såsom den införlivas i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta meddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta meddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta meddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta meddelande kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är uttalanden avseende Bolagets affärsstrategi, finansiella ställning, lönsamhet, marknadsdata samt andra uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som ”tror”, ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, ”antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan”, ”fortsätter”, ”bör”, ”siktar”, ”förutspår”, ”vägleder” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i detta meddelande genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Var och en av Asker och de säljande aktieägarna och var och en av Carnegie Investment Bank AB (publ), Citigroup Global Markets Europe AG, Nordea Bank Abp, filial i Sverige, BNP PARIBAS och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (tillsammans “Managers”) och deras respektive närstående enligt definitionen i Rule 501(b) i Regulation D i Securities Act (”närstående”), avsäger sig uttryckligen alla skyldigheter eller åtaganden att uppdatera, granska eller revidera framåtblickande uttalanden i detta pressmeddelande, oaktat om det är till följd av ny information, framtida utveckling eller av annan anledning, och distributionen av detta pressmeddelande ska inte anses vara någon form av åtagande från Asker eller någon av de säljande aktieägarna att gå vidare med Erbjudandet eller med någon transaktion eller överenskommelse som avses häri.

Informationen i detta pressmeddelande kan komma att ändras. Innan en investering i värdepapper i Erbjudandet görs bör personer som tar del av detta pressmeddelande säkerställa att de till fullo förstår och accepterar de risker som anges i Prospektet. Ingen tillit får fästas vid informationen i detta pressmeddelande eller vid dess riktighet eller fullständighet. Detta pressmeddelande ska inte ligga till grund för, eller utgöra, något erbjudande eller någon inbjudan att sälja eller emittera, eller någon uppmaning till något erbjudande om att köpa, några värdepapper, och inte heller ska det (eller någon del av det), eller det faktum att det distribueras, ligga till grund för, eller fästas vikt vid, något avtal därom.

Personer som överväger investeringar bör rådfråga en auktoriserad person som är specialiserad på rådgivning avseende sådana investeringar. Detta pressmeddelande utgör inte en del av, eller en rekommendation avseende, något erbjudande. Värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Potentiella investerare bör rådfråga en professionell rådgivare avseende lämpligheten av ett eventuellt erbjudande för den berörda personen.

Ingen av de säljande aktieägarna, Managers eller någon av deras respektive närstående, eller någon av deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter accepterar något ansvar för/eller gör något åtagande eller lämnar några garantier, uttryckligen eller underförstått, vad avser korrektheten, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller huruvida någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller annan information som rör Asker, dess dotterföretag eller närstående företag, oaktat om den är i skriftlig, muntlig eller i en visuell eller elektronisk form, och oaktat hur den överförs eller görs tillgänglig eller för någon som helst förlust som uppkommer till följd av någon användning av pressmeddelandet eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommer i samband därmed. Följaktligen frånsäger sig uttryckligen var och en av de säljande aktieägarna, Managers och alla deras respektive närstående, och alla deras eller deras närståendes styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, i största möjliga utsträckning, allt ansvar för någon förlust som på något sätt uppkommer till följd av, eller som grundas på, hela eller någon del av innehållet i detta pressmeddelande, oaktat om det gäller utomobligatoriskt eller inomobligatoriskt ansvar eller annan typ av ansvar som de annars hade kunnat ha avseende detta pressmeddelande, eller dess innehåll, eller som på annat sätt uppkommer i samband med detta.

Var och en av Managers agerar uteslutande för Asker och ingen annan i samband med det föreslagna Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive kunder i förhållande till det föreslagna Erbjudandet och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Asker för att tillhandahålla det skydd som ges åt deras respektive kunder, eller för att tillhandahålla rådgivning om det föreslagna Erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, något arrangemang eller någon annan fråga som avses häri.

I samband med Erbjudandet kan Managers och deras respektive närstående teckna sig för en andel av aktierna som en huvudposition och kan i den egenskapen behålla, köpa, sälja, erbjuda att sälja eller på annat sätt handla för egen räkning i sådana aktier och andra värdepapper i Asker eller relaterade investeringar i samband med Erbjudandet eller på annat sätt. Följaktligen bör hänvisningar i Prospektet till att aktier emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller på annat sätt handlas läsas som att det inkluderar emissioner eller erbjudanden till, eller teckning, förvärv, placering eller handel av, Managers och någon av deras respektive närstående som agerar i sådan egenskap. Dessutom kan Managers och deras respektive närstående ingå finansieringsarrangemang (inklusive swappar eller s.k. ”contracts for differences”) med investerare, i samband med vilka de från tid till annan kan förvärva, inneha eller avyttra aktier. Ingen av Managers, eller någon av deras respektive närstående, har för avsikt att offentliggöra omfattningen av sådana investeringar eller transaktioner i andra fall än när det finns legala eller regulatoriska skyldigheter att göra det.

-------------------------------------------