Kallelse till årsstämma i Asker Healthcare Group AB (publ)

Asker Healthcare Group AB (publ), org.nr 559184–9848 (”Asker” eller ”Bolaget”), med säte i Danderyd, kallar till årsstämma den 7 maj 2026 kl. 13.30 i Industrisalen, Näringslivets hus, Storgatan 19, 114 51 Stockholm. Inregistrering börjar kl. 13.00.

 

Rätt att delta i årsstämma och anmälan

 

Deltagande vid årsstämman i stämmolokalen

 

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

(i)                  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 april 2026, och

(ii)                senast torsdagen den 30 april 2026 anmäla sig per post till Asker Healthcare Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected] eller per telefon +46 8 402 91 33. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

 

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.asker.com/sv. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 6 maj 2026.

 

Deltagande genom förhandsröstning

 

En aktieägare som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 28 april 2026, och (ii) senast torsdagen den 30 april 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

 

En aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande vid årsstämman i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

 

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.asker.com/sv. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Asker Healthcare Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 30 april 2026. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/sweden/generalmeetings/. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

 

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.asker.com/sv. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

 

Förvaltarregistrerade innehav

 

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 28 april 2026. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 30 april 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Förslag till dagordning

 

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och den verkställande direktören
12. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Beslut om arvoden för styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer
15. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
16. Beslut om ändring av instruktionen för valberedningen
17. Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram:

a)      beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram

b)      beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera C-aktier, återköpa emitterade C-aktier samt överlåta egna stamaktier

c)      beslut om aktieswapavtal med tredje part

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
19. Årsstämmans avslutande

 

Beslutsförslag

 

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

 

Valberedningen föreslår att advokat Amanda Knutsson vid Advokatfirman Vinge, eller, vid förhinder, den som valberedningen utser i hennes ställe, utses till ordförande vid årsstämman.

 

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en utdelning till aktieägarna om 0,39 kronor per aktie för räkenskapsåret 2025. Avstämningsdag för utdelningen föreslås vara måndagen den 11 maj 2026. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclears försorg fredagen den 15 maj 2026.

 

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

 

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter samt ett registrerat revisionsbolag som revisor utan

revisorssuppleanter.

 

Beslut om arvoden för styrelsen och revisorerna (punkt 13)

 

Valberedningen föreslår att arvodena ska uppgå till 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande, 430 000 kronor till övriga styrelseledamöter, 200 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 100 000 kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet, 100 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet samt 60 000 kronor till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

 

Valberedningen föreslår även att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 14)

 

Valberedningen föreslår att Mikael Stöhr utses till ny ordförande och ledamot i styrelsen, att Joachim Zetterlund utses till ny styrelseledamot samt omval av styrelseledamöterna Birgitta Stymne Göransson, Karl Petersson, Mikael Vinje och Nina Linander.

 

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Information om valberedningens förslag till ny styrelseordförande och styrelseledamot

 

Mikael Stöhr, född 1970, jur. kand. från Lunds universitet, är för närvarande styrelseordförande i Coor och Hjo Installation samt styrelseledamot i Werksta Group. Han har styrelseerfarenhet från flera bolag, däribland Ambea och SJ. Mikael har också många års erfarenhet av att leda bolag, bland annat som VD för Coor, Consolis Group, Green Cargo och AxIndustries. Mikael Stöhr är oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större aktieägare. Mikael Stöhr äger inga aktier i Asker.

Joachim Zetterlund, född 1963, med utbildning i avancerad marknadsföring vid IHM, är för närvarande styrelseledamot i Allurity, Soltech Energy Sweden, iLOQ och FörlagsSystem JAL och har bred erfarenhet av att leda flera bolag inom olika branscher. Joachim Zetterlund är oberoende i förhållande till Bolaget, koncernledningen och Bolagets större aktieägare. Joachim Zetterlund äger inga aktier i Asker.

 

Beslut om ändring av instruktionen för valberedningen (punkt 16)

 

Valberedningen föreslår att följande principer för valberedningens sammansättning och arbete i Bolaget ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

 

Valberedningens sammansättning

 

Valberedningen ska inför årsstämman utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, vilka är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 31 augusti varje år samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon av de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna inte utövar sin rätt att utse ledamot ska rätten att utse ledamot övergå till den aktieägare som står näst i tur och som inte redan har rätt att utse ledamot av valberedningen. Den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren ska vara valberedningens ordförande, om inte ledamöterna enas om annat.

 

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma. Om en ledamot har utsetts av en viss aktieägare ska aktieägarens namn anges. Valberedningen utses för en mandatperiod som inleds när dess sammansättning offentliggörs och avslutas när sammansättningen av en ny valberedning offentliggörs.

 

Om en förändring av Bolagets ägarstruktur inträffar efter den 31 augusti men före den dag som infaller tre månader före nästa årsstämma, och om en aktieägare efter denna förändring blivit en av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, antecknad i Bolagets aktiebok, ska den aktieägaren ha rätt att utse en ledamot som ersätter den ledamot som utsetts av den aktieägare som efter förändringen av ägarstrukturen inte längre är en av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget, under förutsättning att aktieägaren skriftligen meddelar valberedningen om förändringen och sin avsikt att utse en ny ledamot så snart som möjligt efter att förändringen har inträffat. Vid mottagandet av ett sådant meddelande ska valberedningen skyndsamt underlätta ersättandet av ledamoten. Om förändringen i Bolagets ägarstruktur endast är marginell ska den aktieägare som blivit en av de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget ha dessa rättigheter endast under förutsättning att särskilda villkor är uppfyllda.

 

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, eller om en ledamot är förhindrad att fullgöra sitt uppdrag och valberedningen finner det önskvärt att en ersättare utses, ska valberedningen erbjuda den aktieägare som utsett ledamoten att inom skälig tid utse en ny ledamot eller, om sådan aktieägare inte längre tillhör de röstmässigt största aktieägarna, begära att nästa aktieägare i ordningen som inte redan utsett eller avstått från att utse en ledamot i valberedningen utser en ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart de inträffar.

 

Valberedningens arbetsuppgifter

 

Valberedningen ska fullgöra sina uppgifter i enlighet med denna instruktion och tillämpliga regler. Uppdraget innefattar bland annat att lägga fram förslag avseende:

• ordförande vid årsstämman;
• antal styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och styrelsens ordförande;
• ersättning till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget samt ersättning för utskottsarbete;
• extern revisor eller revisionsbolag (om tillämpligt) och ersättning till den externa revisorn eller revisionsbolaget (om tillämpligt); och
• eventuella ändringar i instruktionen för valberedningen.

 

I händelse av extra bolagsstämma ska valberedningen lägga fram förslag till de val som ska äga rum vid stämman, där så är relevant.

 

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till den aktuella bolagsstämman och ska även presenteras på Bolagets webbplats. I samband med kallelsen ska valberedningen även lämna ett yttrande på Bolagets webbplats där valberedningen redogör för sitt förslag till styrelseledamöter, i enlighet med kraven i Svensk kod för bolagsstyrning. Redogörelsen ska även innehålla en kortfattad beskrivning av hur valberedningens arbete har bedrivits.

 

Minst en ledamot av valberedningen ska alltid närvara vid årsstämman och där redogöra för skälen till valberedningens eventuella förslag.

 

Ersättning till valberedningen

 

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för alla skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

 

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram (punkt 17)

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram för koncernledningen och andra nyckelmedarbetare inom Asker-koncernen i enlighet med punkterna 17(a) – 17(c) nedan. Strukturen på det föreslagna incitamentsprogrammet motsvarar i väsentliga avseenden strukturen på det långsiktiga prestationsbaserade aktieincitamentsprogram som beslutades av den extra bolagsstämman i augusti 2025.

 

Besluten under punkterna 17(a) – 17(b) föreslås vara villkorade av varandra. Om majoritetskravet för punkt 17(b) nedan inte uppfylls, föreslår styrelsen att Bolaget ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en tredje part i enlighet med punkt 17(c) nedan och att besluten enligt punkterna 17(a) och 17(c) ska då vara villkorade av varandra.

 

Beslut om antagande av ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram (punkt 17(a))

 

Programmet i sammandrag

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt prestationsbaserat investeringsaktieprogram (“Planen 2026”). Planen 2026 föreslås omfatta högst cirka 130 anställda inom Asker-koncernen.

 

Deltagarna i Planen 2026 måste ha investerat i stamaktier, direkt eller genom ett bolag, i Asker (“Investeringsaktier”). Investeringsaktier som innehas inom ramen för Planen 2026 ger varje deltagare rätt att erhålla “Prestationsaktierätter”, varvid varje Prestationsaktierätt ger deltagaren rätt att erhålla en “Prestationsaktie” vederlagsfritt, under förutsättning att prestationsvillkoren är uppfyllda och i enlighet med villkoren nedan. 

Motiv för förslaget

 

Syftet med Planen 2026 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla nyckelmedarbetare i Asker-koncernen. Det är av vikt för Askers decentraliserade och entreprenörsinriktade affärsmodell att medarbetarnas målsättningar är i linje med Bolagets, inklusive Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara verksamhet. Det är också av vikt att höja motivationen till att nå och överträffa Askers finansiella mål. Styrelsens uppfattning är att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare inom Asker-koncernen är aktieägare och därmed har sammanfallande intressen med Bolagets aktieägare.

 

Genom att erbjuda en tilldelning av Prestationsaktierätter premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. Planen 2026 belönar även nyckelmedarbetares fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att antagande av Planen 2026 kommer att få en positiv effekt på Asker-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara fördelaktigt för både Bolaget och dess aktieägare.

 

Investering

 

För att kunna delta i Planen 2026 krävs att deltagaren har gjort en investering, direkt eller genom ett bolag, i stamaktier i Asker genom att investera i Investeringsaktier. Investeringsaktierna kan vara aktier som redan innehas eller aktier som köpts på marknaden i samband med meddelande om deltagande i Planen 2026 (men inte investeringsaktier som tilldelats inom ramen för det tidigare pågående investeringsaktieprogrammet). Investeringsaktier som innehas enligt Planen 2026 ger deltagaren rätt att erhålla Prestationsaktierätter, varvid varje Prestationsaktierätt, villkorat av prestationsvillkoren, ger deltagaren rätt att erhålla en Prestationsaktie vederlagsfritt.

 

Deltagare

 

De deltagare som inbjuds att delta i Planen 2026 är indelade i fyra kategorier:

(i)                  Koncern-VD, medlemmar i koncernledningen och affärsområdeschefer (cirka 11 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 100 000 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 3 000 Investeringsaktier eller fler än 18 000 Investeringsaktier, inom Planen 2026, vilket ger rätt till tilldelning av fem Prestationsaktierätter per Investeringsaktie,

(ii)                Landschefer, eller motsvarande (cirka 15 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 60 000 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 1 500 Investeringsaktier eller fler än 5 000 Investeringsaktier, inom Planen 2026, vilket ger rätt till tilldelning av fyra Prestationsaktierätter per Investeringsaktie,

(iii)               Lokala företagsledare och seniora nyckelspecialister (exempelvis vissa lokala verkställande direktörer, verksamhetschefer och andra ledande befattningshavare med betydande resultatansvar samt seniora nyckelspecialister) (cirka 50 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 150 000 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 1 000 Investeringsaktier eller fler än 4 000 Investeringsaktier, inom Planen 2026, vilket ger rätt till tilldelning av tre Prestationsaktierätter per Investeringsaktie, och

(iv)              Andra nyckelmedarbetare (inklusive vissa verkställande direktörer och andra nyckelmedarbetare av strategisk betydelse för koncernen) (cirka 55 anställda): kommer att erbjudas att investera totalt högst 110 000 Investeringsaktier, där ingen individ kommer att erbjudas färre än 750 Investeringsaktier eller fler än 3 000 Investeringsaktier, inom Planen 2026, vilket ger rätt till tilldelning av två Prestationsaktierätter per Investeringsaktie.

 

Enskilda deltagare inom samma kategori kan erhålla olika tilldelningar inom ramen för de begränsningar som sätts ovan för att möjliggöra viss flexibilitet i den detaljerade fördelningen inom Planen 2026.

 

Totalt kan högst 1 159 000 Prestationsaktierätter tilldelas deltagarna i Planen 2026, förutsatt att de prestationsvillkor som anges nedan uppfylls fullt ut. Bolaget kommer att kompensera deltagare i Planen 2026 för eventuella utdelningar som betalas ut under Intjänandeperioden genom att öka antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt ger rätt till. Det totala antalet stamaktier som kan överföras till deltagarna uppgår därför till 1 220 000 aktier.

 

I syfte att möjliggöra kontroll och skapa förutsebarhet över det maximala utfallet per deltagare och kostnaderna för Planen 2026 är det maximala värdet av Prestationsaktierna som kan tilldelas från varje Prestationsaktierätt begränsat till 300 procent av volymviktad snittkurs för Bolagets aktie under handelsdagarna i den månad som föregår tilldelningen av Prestationsaktierätter. Om värdet av de Prestationsaktier som tilldelas på dagen för tilldelning av Prestationsaktier överskrider detta belopp, ska en proportionell reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske så att beloppet inte överskrids.

 

Villkor

 

En Prestationsaktierätt kan utnyttjas under förutsättning att deltagaren, med vissa undantag, från startdatumet för Planen 2026 till och med offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för första kvartalet 2029 (“Intjänandeperioden”) har behållit sina Investeringsaktier och fortsatt vara anställd inom Asker-koncernen.

 

Utöver kravet på att deltagaren ska ha fortsatt anställning ska det slutliga antalet Prestationsaktierätter som intjänas även vara villkorat av nedanstående prestationsvillkor:

(i)                  Justerad EBITA-tillväxt mätt som årlig tillväxttakt (CAGR),

(ii)                En minskning av Scope 1- och Scope 2-koldioxidutsläpp i linje med SBTI-målen, och

(iii)               Procent av leverantörer, baserat på inköpsvärde, som har undertecknat Askers uppförandekod eller en motsvarande kod (beräknat som en procentandel av COGS).

Prestationsvillkoren är uppdelade mellan de tre oberoende villkor som anges ovan, där 85 procent av Prestationsaktierätterna avser den Justerade EBITA-tillväxten, 7,5 procent av Prestationsaktierätterna avser minskningen av koldioxidutsläpp enligt Scope 1 och 2 i linje med SBTI-målen samt 7,5 procent av Prestationsaktierätterna avser procentandel av antalet leverantörer som har undertecknat Askers uppförandekod eller en motsvarande kod.

 

Justerad EBITA

 

Den Justerade EBITA-tillväxten beräknas som CAGR mellan resultatet för räkenskapsåret 2025 och resultatet för räkenskapsåret 2028. Om Bolagets Justerade EBITA-tillväxt uppgår till 17,5 procent intjänas alla Prestationsaktierätter som är hänförliga till Justerad EBITA. Om Bolagets Justerade EBITA-tillväxt uppgår till 12,5 procent, intjänas 50 procent av de Prestationsaktierätter som är hänförliga till Justerad EBITA. Vid en Justerad EBITA-tillväxt mellan 12,5 och 17,5 procent intjänas Prestationsaktierätter som är hänförliga till Justerad EBITA linjärt. En Justerad EBITA-tillväxt på mindre än 12,5 procent innebär att inga Prestationsaktierätter hänförliga till Justerad EBITA intjänas.

 

ESG-mål

 

Om minskningen av koldioxidutsläpp enligt Scope 1 och 2 i enlighet med SBTI-målen uppnås (vilket innebär en minskning med minst 34 procent vid utgången av 2028 jämfört med basåret), ska alla Prestationsaktierätter som kan hänföras till målet intjänas. En minskning med mindre än 34 procent innebär att inga Prestationsaktierätter som kan hänföras till detta mål intjänas.

 

Om procentandelen av leverantörer, baserat på inköpsvärde, som har undertecknat Askers uppförandekod eller en motsvarande kod uppnås (vilket innebär leverantörer motsvarande minst 89 procent av COGS vid utgången av 2028), ska alla Prestationsaktierätter som är hänförliga till målet intjänas. En täckning på mindre än 89 procent av COGS innebär att inga Prestationsaktierätter som är hänförliga till detta mål intjänas.

 

Övriga villkor för Prestationsaktierätterna

 

Prestationsaktierätterna ska, utöver vad som anges ovan, regleras av följande villkor:

• Prestationsaktierätter tilldelas utan kostnad efter antagandet av Planen 2026 och senast 1 juli 2026.
• Prestationsaktierätter intjänas vid slutet av Intjänandeperioden och under förutsättning att prestationsvillkoren är uppfyllda.
• Prestationsaktierätter får inte överlåtas eller pantsättas.
• Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt ger rätt till kommer att omräknas om det sker förändringar i Bolagets aktiekapitalstruktur, såsom fondemission, fusion, företrädesemission, aktiesplit eller sammanläggning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. För att anpassa deltagarnas och aktieägarnas intressen kommer Bolaget dessutom att kompensera deltagarna för utdelningar genom att öka antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt ger rätt till.

Beredning och administration

 

Styrelsen, eller styrelsens ersättningsutskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Planen 2026, inom ramen för ovan nämnda villkor. I samband därmed ska styrelsen, eller ersättningsutskottet, äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar samt beakta eventuella nyemissioner. Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Asker-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för Planen 2026 inte längre uppfyller dess syften eller motiven för förslaget.

 

Omfattning och kostnader för Planen 2026

 

Planen 2026 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att Prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden.

 

Baserat på (i) att 1 159 000 Prestationsaktierätter tilldelas, (ii) en årlig ökning av aktiekursen om 15 procent, (iii) en beräknad genomsnittlig personalomsättning om 10 procent, och (iv) att prestationsvillkoren är uppfyllda till 75 procent, uppgår de förväntade årliga IFRS-kostnaderna till cirka 13,8 miljoner kronor och de årliga sociala avgifterna till 4,5 miljoner kronor, med en arbetsgivaravgift om 21 procent.

 

Baserat på (i) att 1 159 000 Prestationsaktierätter tilldelas, (ii) en årlig ökning av aktiekursen om 20 procent, (iii) en beräknad genomsnittlig personalomsättning om 10 procent, och (iv) att prestationsvillkoren är uppfyllda till 100 procent, uppgår de förväntade årliga IFRS-kostnaderna till cirka 18,4 miljoner kronor och de årliga sociala avgifterna till 6,8 miljoner kronor, med en arbetsgivaravgift om 21 procent.

 

Utspädning

 

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier, inklusive buffert för utdelningsjustering, och förutsatt att säkringsarrangemanget i enlighet med punkt 17(b) nedan beslutas av årsstämman, kommer 1 220 000 stamaktier att kunna levereras till deltagarna i Planen 2026, innebärande en utspädning om cirka 0,32 procent av antalet utestående stamaktier och röster i Bolaget. Med beaktande av det antal aktier som kan tilldelas enligt planen 2025, vilken godkändes av den extra bolagsstämman i augusti 2025, uppgår den maximala utspädningen till cirka 0,49 procent av antalet utestående stamaktier och röster i Bolaget. Beräkningen enligt ovan inkluderar inte omräkning enligt andra villkor än buffert för utdelningskompensation.

 

Utarbetning av förslaget och tidigare incitamentsprogram

 

Planen 2026 har utarbetats av Bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Planen 2026 har behandlats av styrelsen vid styrelsesammanträdet i mars 2026.

 

Det finns för närvarande ett pågående långsiktigt prestationsbaserat aktieincitamentsprogram i Bolaget, som beslutades av den extra bolagsstämman i augusti 2025. För en beskrivning av programmet, se not 23 i Bolagets årsredovisning 2025.

 

Beslut om att bemyndiga styrelsen att emittera C-aktier, återköpa emitterade C-aktier samt överlåta egna stamaktier (punkterna 17(b)(i)–(iii))

 

Besluten under punkt 17(b)(i)–(iii) föreslås vara villkorade av varandra samt av punkt 17(a) och föreslås därför antas tillsammans.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 17(b)(i))

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, emittera högst 1 220 000 C-aktier, var och en till kvotvärdet. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska den deltagande banken ha rätt att teckna de nyemitterade C-aktierna till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i samband med emissionen av C-aktierna är att säkerställa leverans av Prestationsaktier enligt Planen 2026. Antalet aktier som kan emitteras är föremål för omräkning vid fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

 

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt 17(b)(ii))

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier enligt Planen 2026. Antalet aktier som kan återköpas är föremål för omräkning vid fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

 

Överlåtelse av egna stamaktier (punkt 17(b)(iii))

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 220 000 stamaktier, efter omvandling av relevant antal C-aktier till stamaktier, kan överlåtas vederlagsfritt till deltagare i enlighet med de antagna villkoren för Planen 2026. Antalet aktier som kan överlåtas är föremål för omräkning vid fondemission, aktiesplit, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

 

Beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 17(c))

 

Om majoritetskravet enligt punkt 17(b) ovan inte uppfylls föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Asker kan ingå ett aktieswapavtal med en tredje part på villkor som överensstämmer med marknadspraxis, varigenom den tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta stamaktier i Asker till deltagarna i Planen 2026.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2027, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya stamaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet nyemitterade stamaktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner får inte innebära att antalet aktier ökar med mer än 10 procent av det totala antalet aktier vid det första utnyttjandet av det föreslagna bemyndigandet.

 

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, att potentiellt utöka Bolagets aktieägarkrets samt att genomföra förvärv.

 

Styrelsen, verkställande direktören eller den som någon av dem utser ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

 

Särskilda majoritetskrav

 

För giltigt beslut enligt förslaget i punkten 17(b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget i punkten 18 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

 

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

Antal aktier och röster

 

I Asker finns totalt 383 706 497 stamaktier, motsvarande 383 706 497 röster. Bolaget innehar 670 000 egna stamaktier per dagen för denna kallelse.

 

Handlingar

 

Valberedningens fullständiga förslag och dess motiverade yttrande finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.asker.com/sv.

 

Årsredovisningen, ersättningsrapporten och övriga dokument kommer senast från och med den 16 april 2026 att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Svärdvägen 3A, 182 33 Danderyd, samt på Bolagets hemsida, www.asker.com/sv. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

 

Behandling av personuppgifter

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Vid frågor om hur vi behandlar dina personuppgifter kan du kontakta oss via e-post till [email protected].

_________________

Danderyd i mars 2026

Asker Healthcare Group AB (publ)

Styrelsen

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Emma Rheborg, kommunikationschef, Asker Healthcare Group

Tel: 073-313 62 17

E-post: [email protected]

 

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 30 mars 2026 kl. 14:00 CEST.

 

Asker Healthcare Group är en partner till vårdgivare och patienter i Europa inom medicintekniska produkter och tjänster. Vi utvecklar och förvärvar ledande företag som stödjer vården med att förbättra vårdresultat, sänka totalkostnaden och säkerställa en rättvis och hållbar värdekedja. Vi är en europeisk företagsgrupp som kombinerar entreprenöriell drivkraft och starka lokala bolag med de skalfördelar och den samlade kunskap som finns i en stor koncern för att driva framsteg inom vårdsektorn. Koncernen har över 4 500 anställda i 19 länder och omsätter 17 miljarder kronor.